Limited Şirketlerde Hukuki İhtilaflar ve Şirket Avukatının Rolü

Türkiye'de Limited Şirketlerin Hukuki İhtilafları ve Çözüm Yolları

Limited şirketler, Türk Ticaret Kanunu'na (TTK) göre düzenlenmiş sınırlı sorumluluğa sahip şirketler olup, Türkiye'de ticari hayatın önemli bir kısmını oluşturmaktadır. Bu şirketler, gerek kuruluş sürecinde gerekse faaliyette bulundukları süre zarfında çeşitli hukuki ihtilaflarla karşılaşabilir. Ortaklar arasındaki anlaşmazlıklardan, şirket yönetimi, sermaye yapısı, rekabet yasakları ve tasfiye süreçlerine kadar birçok ihtilaf, hem TTK’da hem de ilgili yönetmeliklerde düzenlenmiştir. Yargıtay kararları da bu tür uyuşmazlıkların çözümünde yol gösterici olmaktadır.

Aşağıda, bu ihtilaflar ve çözüm yolları kanunlar, yönetmelikler ve Yargıtay içtihatlarına dayanarak detaylı bir şekilde incelenecektir.

1. Ortaklar Arası İhtilaflar

Limited şirketlerde en yaygın karşılaşılan hukuki ihtilaflar, ortaklar arasında çıkan anlaşmazlıklardır. Özellikle kâr dağıtımı, yönetim yetkileri, sermaye artırımı ve azınlık hakları gibi konularda ortaklar arasında uyuşmazlıklar ortaya çıkabilir.

Sorunlar:

• Kâr Dağıtımı ve Sermaye Artırımı Anlaşmazlıkları: Ortaklar arasında, şirketin elde ettiği kârın nasıl dağıtılacağı veya sermaye artırımı gerekip gerekmediği hususunda anlaşmazlıklar yaşanabilir.
• Ortakların Çıkarılması ve Çıkması: Ortaklar arasında anlaşmazlıkların derinleşmesi halinde, bir ortağın şirketten çıkarılması veya şirketten çıkma hakkının kullanılması gündeme gelebilir. Bu tür durumlar, Türk Ticaret Kanunu’na göre çözülmesi gereken ciddi uyuşmazlıklara yol açar.

Çözüm Yolları:

• Kâr Dağıtımı ve Sermaye Artırımı: TTK’nın 608. ve 623. maddeleri gereği, limited şirketlerde kârın dağıtımı ve sermaye artırımı, genel kurul tarafından karara bağlanır. Bu kararlar, oy çokluğu ile alınabilir; ancak TTK’nın 622. maddesi uyarınca azınlık haklarına zarar verici bir karar alınmışsa, azınlık ortaklar bu kararın iptali için dava açabilirler. Sermaye artırımı kararları için de benzer şekilde, azınlıkta kalan ortakların haklarının korunması gerekmektedir.
• Ortakların Çıkarılması: TTK’nın 638. maddesi, haklı sebeplerin varlığı halinde ortakların mahkeme kararı ile şirketten çıkarılabileceğini düzenler. Özellikle şirketin işleyişine zarar veren, yükümlülüklerini yerine getirmeyen veya şirketin menfaatine aykırı davranan ortakların çıkarılması, şirketin geleceği açısından önemli bir çözüm olabilir. Yargıtay, bu konudaki uyuşmazlıklarda haklı sebebin somut olaylara dayanması gerektiğini ve taraflar arasında iyi niyet kurallarının dikkate alınarak karar verilmesi gerektiğini vurgulamaktadır (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2016/7629, K. 2018/1105).
• Arabuluculuk ve Uzlaşma: Türk Hukuku’nda zorunlu hale getirilen arabuluculuk, ortaklar arasındaki bu tür anlaşmazlıkların çözümü için hızlı ve etkin bir yol olarak kullanılabilir. Arabuluculuk süreci sonunda varılan uzlaşma anlaşması, mahkeme kararı niteliği kazanır.

2. Şirketin Yönetimi ile İlgili İhtilaflar

Limited şirketlerde yönetim, genellikle şirket müdürleri tarafından gerçekleştirilir. Müdürlerin yetki aşımı, görevini kötüye kullanması veya usulsüz işlemleri, ciddi hukuki sorunlara yol açabilir.

Sorunlar:

• Müdürlerin Yetki Aşımı ve Usulsüz İşlemler: Müdürlerin TTK’ya aykırı şekilde şirketi borçlandırmaları veya şirket menfaatine aykırı işlemler yapmaları, hem şirketi hem de ortakları zarara uğratabilir.
• Müdürlerin Görevden Alınması: Müdürlerin şirketi yönetme yetkilerinin kötüye kullanılması durumunda, ortaklar müdürlerin görevden alınmasını talep edebilir.

Çözüm Yolları:

• Müdürlerin Yetki Aşımına Karşı Dava: TTK’nın 625. maddesine göre, müdürlerin yetkilerini aşan işlemler yapmaları durumunda ortaklar, yapılan işlemlerin iptali için dava açabilirler. Yargıtay, müdürlerin yetki sınırlarına uyulmaması durumunda, şirketin uğradığı zararın tazmini gerektiğine dair kararlar vermiştir (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2017/7121, K. 2019/3760).
• Görevden Alma ve Yeni Müdür Atanması: TTK’nın 630. maddesi, genel kurul kararıyla müdürlerin görevden alınabileceğini düzenler. Görevden alma kararı, şirket menfaatlerinin korunması amacıyla alınabilir ve bu süreçte ortaklar arasında anlaşmazlıklar çıkması halinde, kararın iptali için mahkemeye başvurulabilir.

3. Sermaye Artırımı ve Sermaye Yapısına İlişkin İhtilaflar

Limited şirketlerde sermaye yapısı ve artırımı, şirketin ticari faaliyetlerinin sürdürülebilirliği açısından hayati öneme sahiptir. Ancak bu konuda ortaklar arasında ciddi anlaşmazlıklar çıkabilir.

Sorunlar:

• Sermaye Artırımı ve Azaltımı: Bazı ortaklar, sermaye artırımı veya azaltımına katılmak istemeyebilir. Bu durum, şirketin büyüme hedefleri açısından sorun yaratabilir.
• Sermaye Borcunun Ödenmemesi: Ortakların taahhüt ettikleri sermaye paylarını ödememesi, diğer ortakların haklarına zarar verebilir ve hukuki süreçlerin başlatılmasına neden olabilir.

Çözüm Yolları:

• Sermaye Artırımı/ Azaltımı Kararı: TTK’nın 590. ve 592. maddeleri, sermaye artırımı ve azaltımı için genel kurul kararının gerekli olduğunu belirtir. Sermaye artırımı kararı alınırken ortakların rızasının alınması önemlidir. Sermaye artırımı veya azaltımı işlemi, ortaklardan birinin hukuki haklarına aykırı şekilde yapılmışsa, bu işlemin iptali için mahkemeye başvurulabilir.
• Sermaye Borçlarının Tahsili: TTK’nın 585. maddesi gereği, ortaklardan biri taahhüt ettiği sermaye payını ödemiyorsa, şirket yönetimi diğer ortakların haklarını korumak amacıyla tahsil talebinde bulunabilir. Sermaye borcunu ödemeyen ortaklara karşı, şirketin zararını tazmin için dava açılabilir (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2015/4378, K. 2017/3121).

4. Rekabet Yasağı ve Ortakların Sorumlulukları

Limited şirketlerde ortakların rekabet yasağına uymaları, şirketin çıkarlarının korunması açısından önemli bir kuraldır. Rekabet yasağının ihlali, ortaklar arasında ciddi ihtilaflara yol açabilir.

Sorunlar:

• Rekabet Yasağının İhlali: Şirketin ortağı, aynı alanda başka bir iş yaparak veya rakip bir şirkette çalışarak rekabet yasağını ihlal edebilir. Bu durum, diğer ortakların menfaatlerine zarar verebilir.
• Ortakların Yükümlülük İhlalleri: Ortaklar, sermaye taahhütlerine uyma veya şirkete karşı sorumluluklarını yerine getirme konusunda eksik davranabilirler.

Çözüm Yolları:

• Rekabet Yasağının Uygulanması: TTK’nın 613. maddesi, limited şirket ortaklarının rekabet yasağına uymaları gerektiğini düzenler. Rekabet yasağı ihlal edilirse, zarar gören ortaklar dava açarak tazminat talep edebilirler. Yargıtay, rekabet yasağının ihlali durumunda, diğer ortakların menfaatlerinin zedelendiğini belirterek, tazminat hükmedilebileceğini karara bağlamıştır (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2018/9123, K. 2020/4125).
• Mahkemeye Başvuru: Ortakların yükümlülüklerini yerine getirmemesi durumunda, diğer ortaklar ticaret mahkemesine başvurarak yükümlülüklerin yerine getirilmesini talep edebilirler.

5. Fesih ve Tasfiye İhtilafları

Limited şirketin feshi ve tasfiyesi sırasında da önemli hukuki ihtilaflar ortaya çıkabilir. Özellikle mal paylaşımı ve borçların ödenmesi konusunda anlaşmazlıklar çıkabilir.

Sorunlar:

• Şirketin Feshi: Şirketin feshine karar verilmesi durumunda, ortaklar arasında mal paylaşımı ve borçların ödenmesi hususunda uyuşmazlıklar yaşanabilir.
• Tasfiye Paylarının Dağıtılması: Tasfiye sürecinde, şirketin varlıklarının nasıl paylaştırılacağı konusunda ortaklar arasında anlaşmazlık çıkabilir.

Çözüm Yolları:

• Şirketin Feshi: TTK’nın 636. maddesi gereği, ortaklar genel kurulda oy çokluğu ile şirketin feshine karar verebilirler. Ancak bu karar, azınlık haklarına zarar verecek nitelikteyse, azınlık ortaklar fesih kararının iptali için dava açabilir.
• Tasfiye Memuru Atanması: Tasfiye sürecinde, mal paylaşımı konusunda anlaşmazlık yaşanması halinde, mahkeme tasfiye memuru atayarak tasfiye işlemlerinin doğru yürütülmesini sağlayabilir. Yargıtay, tasfiye sürecinde usulsüzlüklerin giderilmesi amacıyla tasfiye memuru atanması gerektiğini belirtmiştir (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2017/10123, K. 2019/5129).

Sonuç:
Türkiye'de limited şirketlerin karşılaştığı hukuki ihtilaflar, hem ortaklar arasındaki ilişkilerden hem de şirketin yönetimi ve tasfiye süreçlerinden kaynaklanabilir. Bu ihtilafların çözümü, Türk Ticaret Kanunu ve ilgili yönetmeliklerle düzenlenmiş olup, Yargıtay’ın içtihatları da yol gösterici niteliktedir. Hukuki uyuşmazlıkların çözüme kavuşturulmasında arabuluculuk, uzlaşma ve mahkemeye başvuru gibi yollar kullanılabilir. Bu süreçte, hukuki danışmanlık almak, hem şirketin işleyişinin korunması hem de ortakların haklarının güvence altına alınması açısından önem arz eder.

Şirket Avukatı ve Rolü

Şirket avukatı, bir şirketin kuruluşundan tasfiyesine kadar tüm hukuki süreçlerde şirkete hukuki destek sağlayan, yasal uyumluluğu güvence altına alan ve hukuki riskleri en aza indiren bir hukuk uzmanıdır. Şirket avukatları, özellikle limited şirketler için, yönetim kararlarından, ticari sözleşmelerin hazırlanmasına, işçi-işveren ilişkilerinden, ortaklar arasındaki uyuşmazlıklara kadar birçok konuda kritik rol oynar.

Limited şirketlerin ticari faaliyetlerinde karşılaştığı hukuki ihtilaflar, genellikle ticaret hukuku, iş hukuku ve şirketler hukuku gibi geniş bir yelpazeyi kapsar. Bu noktada, şirket avukatı, hem şirketin günlük faaliyetlerinin hukuka uygun yürütülmesini sağlamakta hem de olası hukuki sorunları en aza indirmektedir.

Şirket Avukatının Rolü:

• Şirketin Kuruluş Süreci: Şirket avukatı, bir limited şirketin kurulması aşamasında, ana sözleşmenin hazırlanması, şirketin ticaret siciline tescil edilmesi ve gerekli yasal prosedürlerin yerine getirilmesi süreçlerini yönetir. TTK'nın 575. maddesi uyarınca, şirket ana sözleşmesinin hazırlanması ve tescil edilmesi gibi işlemler, hukuki bilgi gerektirdiği için şirket avukatları bu süreçte aktif rol oynar.
• Yönetim ve Hukuki Danışmanlık: Şirket yönetiminde hukuki danışmanlık sağlayan avukatlar, şirket içi politika oluşturulmasında ve iş süreçlerinde hukuki riskleri azaltma yönünde önemli tavsiyeler verir. Özellikle müdürler kurulu kararları, sermaye artırımı ve genel kurul toplantıları gibi konularda, şirketin hukuka uygun hareket etmesini sağlarlar.
• Ticari Sözleşmelerin Hazırlanması: Şirket avukatı, ticari sözleşmelerin hazırlanmasında ve gözden geçirilmesinde aktif rol oynar. Satış, tedarik, distribütörlük, franchise veya lisans anlaşmaları gibi ticari sözleşmelerin hazırlanmasında hukuki hataların önlenmesi ve şirketin menfaatlerinin korunması avukatın sorumluluğundadır. Şirketler hukuku ve sözleşme hukuku alanında uzmanlaşmış bir şirket avukatı, olası ihtilafların önüne geçmek için sözleşmeleri özenle hazırlar.
• Ortaklar Arası Uyuşmazlıkların Çözümü: Şirket avukatları, özellikle ortaklar arasında çıkan ihtilafların çözümünde önemli bir rol oynar. Ortaklar arası anlaşmazlıklar, kâr dağıtımı, sermaye artırımı, yönetim yetkileri gibi konularda yoğunlaşabilir. Şirket avukatları, bu ihtilafların çözümünde uzlaşma yolunu tercih edebilir veya dava yoluna giderek müvekkilini mahkemede savunabilir. Yargıtay içtihatlarında da görüldüğü üzere, ortaklar arası ihtilafların çözümü için hukuki bilgi ve deneyim büyük önem taşımaktadır (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2018/7923, K. 2020/4125).
• Rekabet Yasağı ve Gizlilik Sözleşmeleri: Limited şirketlerde ortakların ve çalışanların şirkete zarar verecek şekilde rekabet etmemesi ve şirket sırlarını ifşa etmemesi için rekabet yasağı ve gizlilik sözleşmeleri devreye girer. Şirket avukatı, bu sözleşmelerin hazırlanmasını sağlar ve bu kurallara aykırı davranılması durumunda gerekli hukuki yollara başvurur.
• İş Hukuku ve İşçi Uyuşmazlıkları: Şirketlerin iş hukuku ile ilgili sorunlarında da şirket avukatları önemli bir rol oynar. İşçi-işveren uyuşmazlıkları, iş sözleşmelerinin hazırlanması ve feshi, iş kazaları ve işe iade davalarında şirket avukatının hukuki desteği şirketin haklarının korunması açısından önemlidir. İş hukuku davalarında Yargıtay'ın içtihatları doğrultusunda hareket edilerek, işverenin hak kaybına uğramaması sağlanır (Yargıtay 9. Hukuk Dairesi, E. 2017/4650, K. 2018/3789).

Şirket Avukatının Ticari Uyuşmazlıklarda Rolü:

Şirketler, ticari hayatın doğal akışı içerisinde çeşitli ticari uyuşmazlıklarla karşılaşabilir. Bu uyuşmazlıklar genellikle ticari sözleşmelerin ihlali, alacak verecek davaları, haksız rekabet ve iflas gibi konularda ortaya çıkar. Şirket avukatı, bu tür davalarda müvekkilini temsil ederek hukuki süreçleri yönetir ve ticari riskleri en aza indirmeye çalışır.

• Ticari Alacakların Tahsili: Şirketlerin alacaklarını tahsil edememesi, nakit akışını olumsuz etkileyen ciddi bir sorundur. Şirket avukatları, alacakların tahsili için icra takibi başlatır ve gerekirse ticaret mahkemelerinde dava açarak müvekkilinin alacağını tahsil etmeye çalışır.
• İflas ve Konkordato Süreçleri: Şirketlerin mali durumunun kötüleşmesi durumunda iflas ve konkordato süreçleri gündeme gelebilir. Şirket avukatı, konkordato taleplerinin hazırlanması ve iflas davalarının takibi gibi süreçlerde müvekkiline hukuki destek sağlar. TTK’nın konkordato hükümleri ve İcra İflas Kanunu’nun ilgili maddeleri çerçevesinde bu süreçlerin yürütülmesi gerekir.

Şirket Avukatı ile Hukuki Risklerin Azaltılması:

Şirket avukatının varlığı, şirketlerin hem hukuki hem de ticari anlamda daha sağlıklı bir şekilde faaliyet göstermelerini sağlar. Şirketler, sürekli değişen yasal mevzuata uyum sağlamakta zorlanabilirler; bu noktada, şirket avukatı şirketin yasal yükümlülüklerini takip ederek gerekli aksiyonları alır. Ayrıca, hukuki danışmanlık hizmeti sunarak, ileride doğabilecek hukuki sorunların önceden önlenmesine yardımcı olur.

Sonuç olarak, şirket avukatı, limited şirketlerin karşılaştığı hukuki ihtilafların çözümünde hayati bir rol oynamaktadır. Hem şirket içi yönetim sorunlarında hem de ticari uyuşmazlıklarda şirketin menfaatlerini koruyarak hukuki süreçleri yönetir. Şirketin yasal uyumluluğunun sağlanması, ticari risklerin en aza indirilmesi ve olası uyuşmazlıkların çözümü için şirket avukatından destek alınması büyük önem taşır.